15.09.2016 - 16:00
Konecranes Abp:s (”Konecranes” eller ”Bolaget”) extraordinarie bolagsstämma ("Bolagsstämma") hölls den 15 september 2016 kl. 13.00 i Hyvinge, Finland. Stämman fastställde styrelsens alla förslag och fattade de beslut som krävs för slutförandet av förvärvet av Terex Corporation (”Terex”) Material Handling & Port Solutions (”MHPS”) verksamhet (”Förvärvet”). Dessutom fastställde Bolagstämman aktieägares förslag om tilläggsarvoden till styrelsemedlemmarna.
Ändring av bolagsordningen
Bolagstämman fastställde styrelsens förslag om att Bolagets bolagsordning ändras i sin helhet i enlighet med bilaga.
Ändringarna av bolagsordningen omfattar bland annat skapandet av ett nytt aktieslag bestående av B-aktier som skall emitteras till Terex i samband med slutförandet av Förvärvet. B-aktierna har samma ekonomiska rättigheter som Konecranes stamaktier men är föremål för röst- samt överlåtelsebegränsningar, och ger Terex rätt att välja upp till två medlemmar i Konecranes styrelse så länge Terex eller dess koncernbolags aktieinnehav i Konecranes överstiger vissa specificerade gränsvärden. Så länge Terex eller något av dess koncernbolag äger B-aktier kommer varje ändring av bolagsordningen avseende B-aktier att kräva Terex samtycke.
Terex har meddelat Bolaget att David Sachs och Oren Shaffer är de första styrelsemedlemmarna som Terex utnämner. Deras mandatperioder börjar från och med slutförandet av Förvärvet.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om emissionen av B-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Bolagstämman bemyndigade styrelsen att besluta om emission av högst 24 583 721 nya B-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt under bemyndigandets giltighetstid. Bemyndigandet gäller emissionen av B-aktier åt Terex eller dess utsedda dotter- eller andelsbolag som aktievederlag (inklusive eventuellt tilläggsaktievederlag) som Konecranes skall erlägga i Förvärvet.
Bolagstämman bemyndigade vidare styrelsen att besluta om alla andra villkor för aktieemissionen.
Detta bemyndigande är i kraft till och med den 31 december 2017 och upphäver inte de bemyndiganden angående beslut om aktieemission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier som den ordinarie bolagsstämman har beviljat styrelsen den 23 mars 2016.
Beslut om styrelsemedlemmarnas arvoden
Bolagstämman bekräftade styrelsemedlemmarnas årsarvoden från och med slutförandet av Förvärvet enligt följande:
Ordföranden: 140 000 EUR
Vice ordförande 100 000 EUR
Övriga styrelsemedlemmars 70 000 EUR
Summan av årsarvodena som betalas åt styrelsemedlemmarna fram till slutförandet av Förvärvet är baserat på beslutet som bolagsstämman den 23 mars 2016 fattade. Det föreslagna förhöjda årsarvodet skulle betalas pro rata för mandatperioden mellan slutförandet av Förvärvet och den ordinarie bolagsstämman år 2017.
I övrigt betalas styrelsens årsarvode, inklusive det att 50 procent av årsarvodet betalas i Konecranes aktier, enligt beslut av bolagsstämman den 23 mars 2016.
Aktieägares förslag om tilläggsarvoden till Konecranes styrelsemedlemmar
Bolagstämman fastställde aktieägarnas, HTT KCR Holding Oy Ab, förslag om tilläggsarvoden till Konecranes styrelsemedlemmar.
Extra mötesarvoden betalas åt alla styrelsemedlemmar för deltagande i styrelsemöten under perioden från och med Konecranes ordinarie bolagsstämma den 23 mars 2016 till den tidpunkt då Förvärvet slutförs (eller tidpunkten för nästa ordinarie bolagsstämma ifall Förvärvet inte har slutförts innan dess). Mötesarvodet är 1 500 EUR per styrelsemedlem för varje styrelsemöte som den ifrågavarande styrelsemedlemmen har deltagit i.
Till medlemmarna i förhandlingsgruppen betalas också följande engångsersättning: 60 000 EUR till Stig Gustavson, Bertel Langenskiöld och Christoph Vitzthum; och 30 000 EUR till Svante Adde.
De intjänade mötesarvoden som ska betalas åt styrelsemedlemmarna samt engångsersättningen ska betalas till de berättigade styrelsemedlemmarna i kontanter. Styrelsens ordförande Christoph Vitzthum har meddelat att han avstår från engångsersättningen.
Beslut om antalet styrelsemedlemmar
Bolagstämman fastställde nominerings- och kompensationskommitténs förslag om en ökning av antalet styrelsemedlemmar till åtta (8) från och med avslutandet av Bolagsstämman.
Bolagstämman fastställde vidare att antalet medlemmar i styrelsen skall höjas till tio (10) från och med slutförandet av Förvärvet, varvid de två av Terex valda styrelsemedlemmarna inträder i styrelsen.
Val av styrelsemedlemmar
Bolagstämman valde två nya styrelsemedlemmar för en mandatperiod som upphör vid utgången av den ordinarie bolagsstämman år 2017. De nya styrelsemedlemmarna är Janina Kugel och Ulf Liljedahl.
Protokoll
Bolagsstämmans protokoll finns tillgänglig på bolagets webbsida www.konecranes.com/egm2016 från och med 29 september 2016.
Sammansättning av styrelsens kommittéer
Styrelsen har valt Janina Kugel till medlem i nominerings- och kompensationskommittén och Ulf Liljedahl till medlem i revisionskommittén.
Efter valet består nominerings- och kompensationskommittén av Bertel Langenskiöld (ordförande), Stig Gustavson Janina Kugel och Christoph Vitzthum. Revisionskommittén består av Svante Adde (ordförande), Ole Johansson, Ulf Liljedahl och Malin Persson.
KONECRANES ABP
Miikka Kinnunen
Direktör, Investerarrelationer
YTTERLIGARE INFORMATION
Miikka Kinnunen, Direktör, Investerarrelationer, tfn +358 20 427 2050
Konecranes är en världsledande koncern av lyftverksamheter, med ett brett kundregister som innefattar verkstads- och processindustrier, skeppsvarv, hamnar och terminaler. Konecranes levererar produktivitetshöjande lösningar och service för lyftutrustning och verktygsmaskiner av alla fabrikat. År 2015 omsatte koncernen 2 126 MEUR. Koncernen har 11 400 anställda på 600 platser i 48 länder. Konecranes är noterat på Nasdaq Helsinki (symbol: KCR1V).
DISTRIBUTION
Nasdaq Helsinki
Media
www.konecranes.com
BILAGA
KONECRANES ABP:S BOLAGSORDNING
1 § Bolagets firma och hemort
Bolagets firma är Konecranes Abp.
Bolagets firma på finska är Konecranes Oyj och på engelska Konecranes Plc.
Bolagets hemort är Hyvinge.
2 § Föremålet för bolagets verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är att bedriva köp, försäljning, import, export, planering, tillverkning, reparation, uthyrning och leasing av utrustning för materialhantering, samt att erbjuda konsult-, forsknings-, produktutvecklings- och marknadsföringstjänster. Föremålet för bolagets verksamhet är också att idka fabriksunderhåll och underhållstjänster. För sitt ändamål kan bolaget äga och hyra fastigheter samt äga värdepapper och idka handel med värdepapper och fastigheter. Verksamheten kan idkas direkt i bolaget, i dotter- och intressebolag och i samföretag. Bolaget kan som moderbolag handha koncernens förvaltning, finansiering, marknadsföring och övriga för koncernen gemensamma uppgifter samt att äga och licensiera immaterialrättigheter.
3 § Aktier
Bolagets aktier är uppdelade i två aktieslag, A-aktier och B-aktier.
4 § Värdeandelssystemet
Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet.
Aktierättigheter
5 § Särskilt förfarande för val av styrelsemedlemmar
(a) Terex Corporation ("Terex") eller en annan medlem av Terex Koncernen (enligt definitionen i paragraf 22) som Terex utsett genom skriftlig anmälan till bolaget ("Utnämnande Terex Person") har med beaktande av paragraf 5(c) rätt att genom skriftlig anmälan till bolaget välja medlemmar till bolagets styrelse (en sådan medlem i bolagets styrelse som valts enligt denna paragraf 5(a) eller paragraf 5(b) benämns som "Terex Utnämnd") enligt följande:
i. Två (2) Terex Utnämnda, ifall Terex Koncernens ägarandel av bolagets B-aktier motsvarar minst femton procent (15 %) av bolagets samtliga aktier (A-aktier och B-aktier) undantaget sådana aktier som ägs av bolaget eller dess Dotterbolag ("Aktier i Bolaget");
ii. En (1) Terex Utnämnd, ifall Terex Koncernens ägarandel av bolagets B-aktier motsvarar minst tio procent (10 %) men mindre än femton procent (15 %) av antalet Aktier i Bolaget;
iii. Ingen Terex Utnämnd, ifall Terex Koncernens ägarandel av bolagets B-aktier motsvarar mindre än tio procent (10 %) av antalet Aktier i Bolaget; och
iv. Ingen Terex Utnämnd, ifall (A) en Terex Kontrollförändring (enligt definitionen i paragraf 22) har ägt rum, eller (B) ifall Terex Koncernen upphör att äga mer än femtio procent (50 %) av samtliga av de utestående B-aktierna till följd av att en enhet inom Terex Koncernen som äger Aktier i Bolaget upphör att tillhöra Terex Koncernen och Terex inte överfört (eller föranlett en överföring av) sådana Aktier i Bolaget till sig själv eller till en annan medlem av Terex Koncernen omedelbart innan den ifrågavarande enheten har upphört att vara en del av Terex Koncernen eller inom tio (10) Arbetsdagar (enligt definition i paragraf 22) därefter.
(b) Den Utnämnande Terex Personen har rätt att genom skriftlig anmälan till bolaget (i) avsätta en Terex Utnämnd som fungerar som styrelsemedlem i bolaget, och (ii) med beaktande av paragraf 5(c), välja en ny Terex Utnämnd att ersätta en tidigare Terex Utnämnd som (A) av någon anledning är oförmögen att fungera som styrelsemedlem i bolaget eller (B) som avsatts (vid dödsfall, avgång, till följd av den Utnämnande Terex Personens beslut i enlighet med föregående paragraf 5(b)(i) eller på något annat sätt).
(c) Den Utnämnande Terex Personen skall minst tio (10) Arbetsdagar innan en skriftlig anmälan gällande val av en Terex Utnämnd görs (annat än i fall av en Godkänd Terex Utnämnd (enligt definitionen i denna paragraf)) (i) meddela till bolaget namnet på den potentiella Terex Utnämnda som den Utnämnande Terex Personen i god tro skall presentera för bolaget, (ii) tillhandahålla eller uppmana den Terex Utnämnda att tillhandahålla bolaget dennes meritförteckning samt ett ifyllt frågeformulär för styrelsemedlemmar och direktörer, som skall undertecknas av den potentiella Terex Utnämnda i det format som används av de styrelsemedlemmar i bolaget som inte valts av Terex, och (iii) konsultera bolaget och i god tro överväga bolagets skäliga invändningar beträffande den potentiella Terex Utnämnda. En "Godkänd Terex Utnämnd" avser (i) varje enskild person som är godkänd av bolaget och Terex vid en given tidpunkt, och (ii) varje Terex Utnämnd som inom de fem (5) år som föregår en sådan anmälan som beskrivits i föregående mening har valts till bolagets styrelse.
(d) Oavsett den Utnämnande Terex Personens rätt att välja styrelsemedlemmar enligt paragraf 5(a) och 5(b) får den Utnämnande Terex Personen inte som Terex Utnämnd välja en person som är förbjuden eller obehörig att fungera som styrelsemedlem enligt tillämpliga regler eller förordningar utfärdade av Förenta staternas värdepappersinspektion (United States Securities and Exchange Commission), New York-börsen, NASDAQ Helsinki Oy eller enligt den finska aktiebolagslagen. De Terex Utnämnda behöver inte vara oberoende av Terex i enlighet med den Finska koden för bolagsstyrning.
(e) Val av den Terex Utnämnda till bolagets styrelse är giltigt från och med mottagandet av den skriftliga anmälan som den Utnämnande Terex Personen sänder till bolaget enligt paragraf 5(a) eller 5(b). Bolaget och styrelsen skall vidta alla nödvändiga åtgärder för att så fort som möjligt registrera varje Terex Utnämnd hos det finska handelsregistret.
(f) Med förbehåll för paragraf 6, ifall (i) Terex Koncernens ägarandel understiger en Tröskel för Ägarskap (enligt definitionen i paragraf 22) som anges i paragraf 5(a) eller (ii) ifall en Terex Kontrollförändring äger rum skall den Utnämnande Terex Personen utan dröjsmål (och i vilket fall som helst inom två (2) Arbetsdagar) se till att så många av de Terex Utnämnda som vid denna tidpunkt fungerar som styrelsemedlemmar avgår från styrelsen (den Utnämnande Terex Personen väljer enligt eget omdöme de Terex Utnämnda som skall avgå) som är nödvändigt för att de återstående antalet Terex Utnämnda som fungerar som styrelsemedlemmar skall vara mindre eller samma som det antal Terex Utnämnda som den Utnämnande Terex Person har rätt att välja till styrelsen enligt paragraf 5(a). Om den Utnämnande Terex Personen enligt denna paragraf 5(f) är skyldig att se till att en eller flera Terex Utnämnda avgår men en sådan avgång inte har skett kan bolagstämman med stöd av majoriteten av vid stämman givna röster avsätta de Terex Utnämnda eller en av dem från styrelsen.
6 § Kompletteringsrätt
(a) Ifall bolaget ger upphov till att en handling, händelse eller annan omständighet inträffar som resulterar i att Terex Koncernens ägarandel av Aktierna i Bolaget understiger någon Tröskel för Ägarskap (en "Relevant Händelse") och en sådan Relevant Händelse inte är följden av en Överlåtelse av Aktier i Bolaget utförd av Terex Koncernen (exklusive, för klarhetens skull, Överlåtelser som utgör sådana Omvandlingshändelser som avses i paragraf 20(a)(i)-(vi) genom vilka Terex Koncernens ägarskap av Aktier i Bolaget inte minskar) eller Terex Koncernens underlåtenhet att utöva sina rättigheter enligt paragraf 7, har Terex Koncernen eller den Utnämnande Terex Personen efter att Relevanta Händelsen har inträffat, genom att på förhand till bolaget sända en skriftlig anmälan där Terex Koncernen eller den Utnämnande Terex Personen meddelar att denna inom den Preliminära Perioden för Komplettering avser återställa sitt ägarskap av Aktier i Bolaget för att uppfylla den tillämpliga Tröskeln för Ägarskap, rätt att skjuta upp den ifrågavarande medlemmens avgång från styrelsen fram till den dag som infaller tre (3) månader (den "Preliminära Perioden för Komplettering") efter dagen då Terex Koncernen först understeg den tillämpliga Tröskeln för Ägarskap ("Kompletteringsrätt"). I den mån Terex Koncernen eller de Terex Utnämnda omfattas av stängda fönster eller andra handelsbegränsningar implementerade av bolaget eller i övrigt enligt tillämplig värdepapperslagstiftning är hindrad från att idka fri handel på marknaden avseende Aktier i Bolaget, vilket resulterar i att färre än trettio (30) handelsdagar är undantagna sådana begränsningar inom den ovan nämnda tre (3) månaders perioden, skall denna tre (3) månaders period förlängas med ytterligare tre (3) månader (den "Förlängda Perioden för Komplettering"), under förutsättning att, och utan hinder av någonting häri som strider emot detta, alla rättigheter som beviljats Terex, Terex Koncernen eller den Utnämnande Terex Personen enligt denna bolagsordning och som är beroende av att den Utnämnande Terex Personen har rätt att välja ett visst antal Terex Utnämnda inte skall gå förlorad innan den Förlängda Perioden för Komplettering har löpt ut eller, ifall någon sådan Förlängd Period för Komplettering inte blir tillämplig, innan den Preliminära Perioden för Komplettering har löpt ut i enlighet med vad som följer av den tillämpliga Relevanta Händelsen.
(b) Om Terex Koncernen genom skriftlig anmälan till bolaget enligt paragraf 6(a) meddelat att den avser utöva sin Kompletteringsrätt beträffande en Relevant Händelse i en situation där bolaget emitterar Aktier i Bolaget (inklusive aktier som bolaget eller dess Dotterbolag äger) genom en Emission där B-aktierna Utspäds (enligt definitionen i paragraf 7) skall Terex Koncernen inte anses ha understigit någon Tröskel för Ägarskap under perioden från och med dagen då Terex Koncernen mottagit Meddelandet om Emissionen där B-aktierna Utspäds (enligt definitionen i paragraf 7) tills det att sex (6) månader förlöpt sedan dagen då Meddelandet om Emissionen där B-aktierna Utspäds mottagits.
7 § Företrädesrätt
(a) I enlighet med den finska aktiebolagslagen beviljas Terex Koncernen företrädesrätt för dess B-aktier i den mån företrädesrätt beviljas ägarna av Aktier i Bolaget. Terex Koncernen har rätt att utöva sådan företrädesrätt i enlighet med den finska aktiebolagslagen.
(b) Om bolaget föreslår emission av Aktier i Bolaget (inklusive aktier som bolaget eller dess Dotterbolag äger) i en riktad emission där någon företrädesrätt inte beviljas ägare av B-aktier ("Emission där B-aktierna Utspäds") skall bolaget meddela ("Meddelande om Emission där B-aktierna Utspäds") till Terex Koncernen om varje Emission där B-aktierna Utspäds på vart och ett av (w) datumen då bolaget emitterar Aktier i Bolaget (inklusive aktier som bolaget eller dess Dotterbolag äger) i en Emission där B-aktierna Utspäds om en sådan emission tillsammans med någon tidigare Emission där B-aktierna Utspäds som Terex Koncernen inte tidigare meddelats om överstiger en procent (1 %) av det totala antalet Aktier i Bolaget som utestår räknat efter full utspädning, (x) den tionde (10) handelsdagen innan varje bolagstämmas avstämningsdag, (y) dagen då sex (6) månader löpt från varje ordinarie bolagstämmas avstämningsdag och (z) något annat datum som fastställts av styrelsemedlemmar som inte tillsatts av Terex.
8 § Kommittéer
Så länge den Utnämnande Terex Personen har rätt att välja en Terex Utnämnd enligt paragraf 5(a) är styrelsen skyldig att se till att åtminstone en (1) Terex Utnämnd (alltid enligt den Utnämnande Terex Personens val) är utnämnd till samtliga av styrelsens kommittéer (med undantag för eventuella tillfälliga kommittéer eller specialkommittéer som inrättats främst i syfte att utvärdera eventuella förvärv mellan bolaget och någon medlem av Terex Koncernen där de styrelsemedlemmar som inte tillsatts av Terex skäligen bedömer att det för den Terex Utnämndas del på grund av dennes förhållande till Terex Koncernen skulle föreligga jäv eller intressejäv att delta i en sådan tillfällig kommitté eller specialkommitté). Ifall en plats i någon kommitté blir ledig på grund av att en Terex Utnämnd som tidigare fungerat som medlem skall ersättas eller är oförmögen att fortsätta som medlem har den Utnämnande Terex Personen rätt att kräva att den Terex Utnämndas ställföreträdare eller någon annan Terex Utnämnd skall utses till att fylla den lediga platsen i kommittén.
9 § Terex Utnämndas kostnader, ersättning och skadeståndsskydd
Varje Terex Utnämnd som utnämns till styrelsen har rätt till samma ersättning (inklusive aktierelaterad ersättning) och övriga förmåner samt kostnadsersättning på samma grunder som de övriga styrelsemedlemmarna. Varje Terex Utnämnd är dessutom berättigad till samma ansvarsförsäkring och skadeståndsskydd, inklusive rätten till förskott på avgifter och kostnader, som de andra styrelsemedlemmarna. Varje Terex Utnämnds ansvarsförsäkring skall även omfatta ansvar enligt Förenta staternas värdepapperslagstiftning.
10 § Rösträtt
(a) Varje A-aktie medför en (1) röst. Varje B-aktie medför en (1) röst, dock under förutsättning att B-aktierna inte skall medföra någon rösträtt (i) efter att en Terex Kontrollförändring har ägt rum, (ii) ifall Terex Koncernen upphör att äga mer än femtio procent (50 %) av samtliga av de utestående B-aktierna till följd av att en enhet inom Terex Koncernen som äger Aktier i Bolaget upphör att tillhöra Terex Koncernen och Terex inte har överfört (eller föranlett ett överförande av) sådana Aktier i Bolaget till sig själv eller till en annan medlem av Terex Koncernen omedelbart innan den ifrågavarande enheten har upphört att vara en del av Terex Koncernen eller inom tio (10) Arbetsdagar därefter, eller (iii) vid något av följande ärenden: (A) val eller avsättning av andra styrelsemedlemmar än Terex Utnämnda; (B) en ökning eller minskning av styrelsens storlek upp till den största möjliga storleken enligt denna bolagsordning; (C) ersättning till styrelsemedlemmar; (D) beviljande av ansvarsfrihet för Terex utnämnda; (E) bolagets emission av Aktier i Bolaget (inklusive aktier som bolaget eller dess Dotterbolag äger) där företrädesrätt finns Terex Koncernen tillhanda enligt den finska aktiebolagslagen; och (F) godkännandet av Terex Koncernens Överlåtelser som motsvarar minst fem procent (5 %) av de vid denna tidpunkt utestående Aktierna i Bolaget i enlighet med vad som beskrivs i paragraf 20(a)(v).
(b) Utan Terex samtycke skall bolaget inte vidta åtgärder eller tillåta, besluta sig för, avtala om eller förbinda sig till att vidta åtgärder som skulle leda till att Terex Koncernen skulle Faktiskt Äga (enligt definitionen i paragraf 22) mer än det maximala antalet röster i bolaget som en Person kan äga utan att enligt den finska värdepappersmarknadslagen vara skyldig att lämna ett obligatoriskt uppköpserbjudande till bolagets aktieägare.
11 § Rätt till dividend
Varje A-aktie och B-aktie medför lika rätt till dividend och annan utdelning av tillgångar.
Ledning av bolaget och ordinarie bolagstämma
12 § Styrelsen och mandattid
Bolaget har en styrelse som består av minst fem (5) och högst tio (10) ordinarie medlemmar.
Mandattiden för andra än Terex Utnämnda styrelsemedlemmar utgår vid slutet av den ordinarie bolagsstämman som följer närmast efter valet.
Styrelsen väljer en ordförande bland sig för mandattiden. Verkställande direktören kan vara styrelsemedlem men kan inte väljas till styrelsens ordförande.
13 § Verkställande direktör och dennes ställföreträdare
Bolaget har en verkställande direktör som väljs av styrelsen. Styrelsen kan välja en ställföreträdare för verkställande direktören och vice verkställande direktörer.
14 § Företrädande av bolaget
Bolaget företräds av styrelsen i dess helhet eller av verkställande direktören.
Styrelsen besluter om givande av prokura, så att prokuristen tillsammans med en annan prokurist har rätt att företräda bolaget.
15 § Räkenskapsperiod
Bolagets räkenskapsperiod börjar den 1 januari och slutar den 31 december.
16 § Revisor
Bolaget har minst en (1) ordinarie CGR-revisor och en (1) revisorssuppleant, eller alternativt minst en (1) revisionssammanslutning vars huvudansvariga revisor skall vara CGR-revisor.
Revisorerna väljs till sin uppgift för en mandatperiod som upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma som följer närmast efter valet.
17 § Kallelse till bolagsstämma
Styrelsen skall utfärda kallelse till bolagsstämman genom att publicera kallelsen på bolagets internetsidor eller i en eller flere av styrelsen utsedda rikstidningar eller genom att sända skriftlig kallelse till aktieägarna per post tidigast tre (3) månader före den i kallelsen nämnda sista anmälningsdagen och senast tre (3) veckor före bolagsstämman. Kallelsen skall dock utfärdas senast nio (9) dagar före bolagsstämmans avstämningsdag.
Aktieägare bör för att få deltaga i bolagsstämma anmäla sig till bolaget på det sätt och inom den tid som anges i kallelsen. Den sista anmälningsdagen, som kan vara tidigast tio (10) dagar före den ifrågavarande bolagsstämman, får inte vara lördag, söndag eller annan helgdag.
Bolagsstämma kan förutom på bolagets hemort även hållas i Helsingfors, Esbo eller Vanda.
18 § Ordinarie bolagsstämma
Ordinarie bolagsstämma skall hållas årligen på den av styrelsen fastställda dagen inom sex (6) månader efter utgången av räkenskapsperioden.
Vid ordinarie bolagsstämma skall föredras:
1. bokslutet samt koncernbokslutet;
2. revisionsberättelsen;
beslutas:
3. om fastställande av bokslutet och koncernbokslutet;
4. om användningen av den vinst eller annat fritt kapital som balansräkningen utvisar;
5. om beviljande av ansvarsfrihet för styrelsemedlemmarna och verkställande direktören. Beslutet om beviljande av ansvarsfrihet skall fattas skilt för å ena sidan Terex Utnämnda och å andra sidan de övriga styrelsemedlemmarna och verkställande direktören;
6. om styrelsemedlemmarnas arvode och grunderna för ersättning av deras resekostnader;
7. om fastställande av revisorernas arvode;
8. om fastställande av antalet styrelsemedlemmar och vid behov deras mandattid samt vid behov antalet revisorer;
väljas:
9. styrelsemedlemmarna;
10. revisorn eller revisorerna och eventuell revisorssuppleant;
behandlas:
11. övriga i kallelsen upptagna ärenden.
Överlåtelse och omvandling av aktier
19 § Samtyckesklausul
Bolagets styrelses samtycke krävs för att förvärva B-aktier genom Överlåtelse. Ansökan om samtycke skall ske skriftligen. Bolagets styrelse skall besvara ansökan om samtycke inom fjorton (14) dagar från mottagandet av ansökan. Ifall Överlåtelsen sker inom Terex Koncernen är styrelsen förpliktad att ge sitt samtycke utan dröjsmål och i vilket fall som helst inom fjorton (14) dagar från mottagandet av ansökan om samtycke och vid underlåtenhet att göra detta anses samtycket ha getts.
20 § Omvandling av B-aktier
(a) En ägare som äger B-aktier har rätt att kräva att dennes B-aktier omvandlas till A-aktier vid någon av följande händelser (varje sådan benämns "Omvandlingshändelse"):
i. En transaktion till följd av vilken alla eller väsentligen alla Aktier i Bolaget som Terex Koncernen Faktiskt Äger säljs eller fördelas till eller erbjuds att förvärvas av, i form av amerikanska depositionsbevis som motsvarar Aktier i Bolaget (vare sig det sker genom inlösen, dividend, aktieutdelning, bolagisering eller annan split av verksamhet ("split-off" eller "spin-off"), aktieemission med företrädesrätt, erbjudande om utbyte, nyttjande av teckningsrätt, fusion eller på annat sätt), alla eller väsentligen alla ägare av sådant Aktiekapital som Terex emitterat och som är utestående vid den tidigare tidpunkten av (i) en sådan transaktion eller (ii) omedelbart förestående en Terex Kontrollförändring, undantaget, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, varje Person som har fullbordat eller strävar till att fullborda en Terex Kontrollförändring (en sådan transaktion benämns "Utdelningstransaktion");
ii. Överlåtelser utförda av en sådan ägare av B-aktier av Aktier i Bolaget till en escrow agent, förvaltare eller motsvarande person i samband med en Utdelningstransaktion;
iii. Överlåtelser utförda av en sådan ägare av B-aktier av Aktier i Bolaget till följd av en Kontrollförändring i Bolaget;
iv. Överlåtelser utförda av en sådan ägare av B-aktier av Aktier i Bolaget som en majoritet av styrelsen undantaget Terex Utnämnda godkänt;
v. Ifall bolagets styrelse inte har godkänt sådana Överlåtelser som beskrivs i paragraf 20(a)(iv), Överlåtelser utförda av en sådan ägare av B-aktier av Aktier i Bolaget som motsvarar minst fem procent (5 %) av Aktierna i Bolaget och som bolagstämman har godkänt med en majoritet av de röster som avgivits vid bolagstämman;
vi. Överlåtelser utförda av en sådan ägare av B-aktier av Aktier i Bolaget till en Person som så vitt ägaren efter skälig efterforskning vet och skriftligen intygar åt bolaget att inte efter slutförandet av Överlåtelsen skulle Faktiskt Äga mer än tre procent (3 %) av Aktierna i Bolaget; eller
vii. Då den sammanlagda mängden B-aktier utgör mindre än fem procent (5 %) av Aktierna i Bolaget.
(b) Vid en Omvandlingshändelse har ägaren av B-aktier rätt att kräva omvandling genom att lämna in en skriftlig begäran om omvandling till bolagets styrelse ("Begäran om Omvandling"). I Begäran om Omvandling skall beskrivas (i) Omvandlingshändelsen på sådan rimlig detaljnivå att styrelsen har möjlighet att bedöma huruvida en Omvandlingshändelse som berättigar en sådan ägare av B-aktier att kräva omvandling föreligger eller kommer att ske inom en skälig tid (med beaktande av typen av Omvandlingshändelse), emedan det står klart att till exempel fattande av ett relevant bolagsrättsligt beslut eller ingående av ett bindande avtal i syfte att verkställa eller godkänna en Omvandlingshändelse alltid skall anses tillräckligt för detta ändamål; (ii) antalet B-aktier som skall omvandlas samt (iii) sådana uppgifter om det konto i värdeandelssystemet där de relevanta B-aktierna förvaras som är nödvändiga för att bolaget skall kunna verkställa omvandlingen.
(c) Bolagets styrelse skall verkställa omvandlingen och anmäla ändringarna i antalet aktier i de olika aktieslagen till handelsregistret så snart som det praktiskt är möjligt och senast inom fjorton (14) dagar från mottagandet av Begäran om Omvandling, dock under förutsättning att
i. ifall det skäligen är uppenbart att den relevanta Omvandlingshändelsen skulle inträffa senare än tio (10) Arbetsdagar efter att omvandlingen slutförts kan bolagets styrelse efter att ha konsulterat de relevanta ägarna av B-aktier skjuta upp ikraftträdandet av omvandlingen till ett datum som är tio (10) Arbetsdagar innan den tidpunkt då den relevanta Omvandlingshändelsen förväntas slutföras; och
ii. ifall det skäligen är uppenbart att avstämningsdagen för röstning på bolagstämman infaller mellan den dag då Omvandlingen träder i kraft och dagen då den relevanta Omvandlingshändelsen slutförs kan bolagets styrelse efter att ha konsulterat den relevanta ägaren av B-aktier skjuta upp ikraftträdandet av omvandlingen tills efter en sådan avstämningsdag och verkställa omvandlingen så fort som möjligt efter avstämningsdagen.''
Bolaget kan kräva att en anteckning om begränsning av aktieägarens rätt att Överlåta Aktier i Bolaget införs på det relevanta värdeandelskontot innan den tillämpliga Omvandlingshändelsen har slutförts, emedan det står klart att Överlåtelsen som slutför Omvandlingshändelsen skall tillåtas.
(d) En B-aktie omvandlas till en A-aktie i förhållandet 1:1.
(e) En B-aktie anses ha omvandlats till en A-aktie då en anteckning om detta registrerats i handelsregistret. Bolaget skall utan dröjsmål meddela ägaren av B-aktier som krävt en omvandling och värdeandelsregistret att omvandlingen har registrerats.
(f) Vid behov skall bolagets styrelse ge ytterligare anvisningar gällande omvandlingsprocessen, förutsatt att sådana anvisningar inte försämrar Terex Koncernens eller B-aktieägares rättigheter.
21 § Omvandling av A-aktier
(a) Så länge bolaget har utestående B-aktier skall sådana A-aktier som Terex Koncernen tar emot eller förvärvar omvandlas till B-aktier.
(b) Terex skall skriftligen meddela bolagets styrelse om A-aktier som förvärvats av Terex Koncernen och ange antalet aktier som skall omvandlas samt sådana uppgifter om det konto i värdeandelssystemet där de relevanta Aktierna i Bolaget förvaras som är nödvändiga för att bolaget skall verkställa omvandlingen (ett "Meddelande om Omvandling av A-aktier").
(c) Bolagets styrelse skall utföra omvandlingen och anmäla ändringarna i antalet aktier i de olika aktieslagen till handelsregistret så snabbt som praktiskt möjligt och senast inom fjorton (14) dagar från mottagandet av Meddelandet om Omvandling av A-aktier. Bolaget kan kräva att en anteckning om aktieägarens begränsade rätt att Överlåta A-aktier innan ikraftträdandet av deras omvandling till B-aktier skall införas i aktieägarens värdeandelskonto.
(d) Bolaget har en självständig rätt, oberoende av om ett Meddelande om Omvandling av A-aktier enligt paragraf 21(b) har getts, att omvandla A-aktier förvärvade av Terex Koncernen till B-aktier. Om Terex Koncernen har kommit att äga A-aktier till följd av en omvandling av B-aktier enligt paragraf 20 och det blir skäligen uppenbart att den relevanta Omvandlingshändelsen inte kommer att ske inom de påföljande trettio (30) dagarna har bolagets styrelse rätt att (efter att ha konsulterat Terex) omvandla de A-aktier som Terex Koncernen äger till B-aktier. Terex har motsvarande rätt att begära en sådan omvandling.
(e) En A-aktie omvandlas till en B-aktie i förhållandet 1:1.
(f) En A-aktie anses ha omvandlats till en B-aktie då en anteckning om detta registrerats i handelsregistret. Bolaget skall utan dröjsmål meddela aktieägaren vars A-aktier omvandlats och förvaltaren av värdeandelsregistret om att omvandlingen har registrerats.
(g) Vid behov skall bolagets styrelse ge ytterligare anvisningar gällande omvandlingsprocessen, förutsatt att sådana anvisningar inte försämrar Terex Koncernens eller B-aktieägares rättigheter.
22 § Vissa definitioner
Om inte annat definierats häri skall termer med versala begynnelsebokstäver ha den innebörd som tillskrivs dem nedan:
i. "Aktiekapital" innebär, avseende någon Person vid vilken tidpunkt som helst, aktier, anspråk, andelar eller motsvarande (oberoende av hur de är betecknade och huruvida de medför rösträtt eller inte) i aktiekapitalet, bolagslotter eller -andelar (såväl allmänna som begränsade) eller motsvarande ägarintressen i eller utfärdat av en sådan Person;
ii. "Arbetsdag" innebär alla dagar utom lördag och söndag då bankerna håller öppet och bedriver allmän affärsverksamhet i Helsingfors, Finland och New York, Förenta staterna;
iii. "Dotterbolag" avser, i förhållande till en Person, en enhet vars värdepapper eller övriga ägarintressen medför tillräcklig rösträtt för att välja majoriteten av styrelsemedlemmarna eller andra Personer som utför motsvarande funktioner och som vid någon tidpunkt direkt eller indirekt ägs av en sådan Person;
iv. "Faktiskt Äga" avseende värdepapper innebär befogenhet att rösta eller styra röstningen eller att förfoga över eller styra förfogandet över sådana värdepapper. Termen "Faktiskt Ägarskap" skall ha motsvarande betydelse;
v. "Kontrollförändring i Bolaget" innebär (i) förvärv av bolagets aktiekapital till följd av ett anbud om köp, erbjudande om utbyte, fusion, konsolidering, upplösning, rekapitalisering, återfinansiering eller annan omständighet som direkt eller indirekt skulle resultera i att en Person eller flera Personer som agerar i samråd skulle äga mer än femtio procent (50 %) av värdepappren med rösträtt i bolaget, eller (ii) försäljning, uthyrning, överlåtelse, överföring eller annan disposition genom en transaktion eller genom en serie av samhörande transaktioner av alla eller väsentligen alla bolagets och dess Dotterbolags tillgångar, i dess helhet, till någon annan Person (eller flera Personer som agerar i samråd);
vi. "Person" avser varje individ, företag, aktiebolag, personbolag, förening, trust, oregistrerad organisation, annan enhet eller annan organisationsform;
vii. "Terex Koncernen" avser Terex och dess Dotterbolag;
viii. "Terex Kontrollförändring" innebär (i) förvärv av Terex Aktiekapital till följd av en fusion, konsolidering, upplösning, rekapitalisering, återfinansiering eller annan omständighet som direkt eller indirekt skulle resultera i att en Person eller flera Personer som agerar i samråd skulle äga mer än femtio procent (50 %) av Terex utestående värdepapper med rösträtt, eller (ii) försäljning, uthyrning, överlåtelse, överförande eller annan disposition genom en transaktion eller genom en serie av samhörande transaktioner av alla eller väsentligen alla Terex och dess Dotterbolags tillgångar, i dess helhet, till någon annan Person (eller flera Personer som agerar i samråd), eller (iii) antagandet av en plan gällande likvidation eller upplösning av Terex;
ix. "Tröskel för Ägarskap" innebär den minsta möjliga nivån av ägarskap av Aktierna i Bolaget i förhållande till Terex Koncernens eller en B-aktieägares rättigheter som är beroende av att Terex Koncernen eller en sådan ägare av B-aktier upprätthåller en minimumnivå av ägarskap av Aktierna i Bolaget; och
x. "Överlåtelse" innebär varje direkt eller indirekt försäljning, överföring, överlåtelse, gåva, placering i trust (vare sig avseende rösträtt eller inte) eller annan disposition av något slag till någon Person (undantaget pant, andra säkerheter, hedging och derivativa transaktioner).
23 § Ändring av bolagsordningen
Så länge Terex Koncernen äger B-aktier kräver varje ändring av följande paragrafer i denna bolagsordning Terex samtycke (oavsett om det rör sig om ändring eller raderande av dem, eller tillägg av nya paragrafer som strider mot dem):
3 § (inklusive skapandet av nya aktieslag genom ändring av 3 § eller på annat vis); 5 §; 6 §; 7 §; 8 §; 9 §; 10 §; 11 §; 12 § i den mån ändringen gäller (i) det maximala antalet styrelsemedlemmar eller (ii) mandattiden för Terex Utnämnda; 18 § i den mån ändringen gäller det sätt på vilket beslutet om beviljande av ansvarsfrihet för styrelsemedlemmar och verkställande direktör fattas; 19 §; 20 §; 21 §; 22 §; 23 § och 25 §.
24 § Bolagets ansvar för brott mot bolagsordningen
Bolaget är skadeståndsskyldigt för förluster som orsakats aktieägare till följd av bolagets uppsåtliga eller oaktsamma brott mot denna bolagsordning. Denna bestämmelse begränsar inte bolagets, styrelsemedlemmarnas eller verkställande direktörens lagstadgade ansvar.
25 § Tvistlösning
Tvister mellan bolaget, aktieägare, styrelsen eller dess medlem, verkställande direktören och/eller revisor skall slutgiltigt avgöras i skiljeförfarande enligt reglerna för Centralhandelskammarens skiljedomsinstitut. Skiljeförfarande skall hållas på finska eller svenska i Helsingfors ifall en part inte yrkar på att skiljeförfarande skall hållas på engelska.
Ifall Terex eller någon medlem av Terex koncernen är part i en tvist skall skiljedomstolen bestå av tre (3) skiljemän.